PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONJUNTO DE OSWALDO BALDIN
ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., FLÁVIO BALDIN
PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A., ARISTEU CARLOS BALDIN
ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., BALDIN BIOENERGIA S.A.,
AGRÍCOLA BALDIN S.A. e SÃO PEDRO BIOENERGIA S.A. - TODAS EM
RECUPERAÇÃO JUDICIAL

OSWALDO BALDIN ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., FLÁVIO BALDIN PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A., ARISTEU CARLOS BALDIN ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedades anônimas, inscritas no C.N.P.J./M.F., respectivamente, sob os nºs 10.389.988/0001-86, 10.393.707/0001-69 e 10.390.549/0001-93, todas com principal estabelecimento no Sítio Taboão, s/n, Bairro Pires, Zona Rural, Sala 01, Pirassununga, São Paulo (doravante denominadas “Oswaldo Baldin”, “Flávio Baldin” e “Aristeu Baldin”), BALDIN BIOENERGIA S.A., sociedade anônima, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o nº 54.844.360/0001-07, com principal estabelecimento no Sítio Taboão, s/na, Via Anhaguera, km. 209, Pirassununga, São Paulo (doravante denominada “Baldin Bioenergia”), AGRÍCOLA BALDIN S.A., sociedade anônima, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob nº 09.120.853/0001-31, com principal estabelecimento no Sítio Taboão, s/n, Taboão, Pirassununga, São Paulo (doravante denominada “Agrícola Baldin”) e SÃO PEDRO BIOENERGIA S.A., sociedade anônima, incrita no C.N.P.J./M.F. sob nº 51.050.763/0001-88, com principal estabelecimento na Fazenda São José, s/n, Cachoeirinha, Pirassununga, São Paulo (doravante denominada “São Pedro” e em conjunto com Oswaldo Baldin, Flávio Baldin, Aristeu Baldin, Baldin Bioenergia e Agrícola Baldin doravante denominadas “Grupo BALDIN”) propõem o seguinte plano de recuperação judicial (o “Plano”) em cumprimento ao disposto no art. 53 da Lei 11.101/2005 (a “Lei de Falências”):

I - Considerando que o Grupo BALDIN enfrenta dificuldades econômicas e financeiras e está perto de se tornar incapaz de pagar suas dívidas;

II - Considerando que o Grupo BALDIN ajuizou um pedido de recuperação judicial, nos termos da Lei de Falências, e deve submeter um Plano à homologação judicial, com o objetivo de permitir a continuidade de suas atividades e de estabelecer a forma de pagamento dos créditos, nos termos da Lei de Falências;

III - Considerando que o Plano cumpre os requisitos contidos no art. 53 da Lei de Falências, eis que (i) pormenoriza os meios de recuperação do Grupo BALDIN, (ii) é viável; e (iii) é acompanhado de laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do Grupo BALDIN subscrito por profissional legalmente habilitado; e

IV - Considerando que, por força do Plano, o Grupo BALDIN busca superar sua crise econômico-financeira e reestruturar seus negócios, com o objetivo de (i) preservar a sua atividade empresarial, mantendo-se como fonte de geração de riquezas, tributos e empregos e (ii) reestruturar o pagamento de suas dívidas, de forma a atender aos interesses dos credores, oferecendo uma solução eficaz para o recebimento de seus créditos e evitando os altos custos que incidiriam em caso de litígio;

O Grupo BALDIN submete o Plano à aprovação da assembleia geral de credores (a “Assembleia de Credores”), caso venha a ser convocada nos termos do art. 56 da Lei de Falências, e à homologação judicial, nas seguintes condições:

1. INTRODUÇÃO

1. Definições

1.1. Regras de Interpretação. Os termos definidos nesta cláusula serão utilizados, conforme apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que lhes é atribuído. Exceto se especificado de forma diversa, todas as cláusulas e anexos mencionados no Plano referem-se a cláusulas e anexos do próprio Plano. Os títulos dos capítulos e das cláusulas do Plano foram incluídos exclusivamente para referência e não devem afetar o conteúdo de suas previsões. O Plano deve ser interpretado, na sua aplicação, de acordo com o art. 47 da Lei de Falências.

1.2. Definições. Os termos utilizados no Plano têm os significados definidos abaixo:

1.2.1. “Administrador Judicial”: Administrador judicial nomeado pelo Juízo da Recuperação, nos termos do Capítulo II, Seção III, da Lei de Falências.

1.2.2. “Ano-Safra”: Período compreendido entre 1º de abril e 31 de março do ano
seguinte.

1.2.3. “Aprovação do Plano”: Aprovação do Plano na Assembleia de Credores. Para os efeitos do Plano, considera-se que a Aprovação do Plano ocorre na data da Assembleia de Credores que aprovar o Plano, ainda que o Plano não seja aprovado por todas as classes de Credores. Na hipótese de o Plano não ser aprovado por todas as classes de Credores, nos termos do art. 45 da Lei de Falências, a data da Aprovação do Plano coincidirá com a data da disponibilização, no Diário Oficial, da decisão que conceder a recuperação judicial nos termos do art. 58, §1º, da Lei de Falências.

1.2.4. “Assembleia de Credores”: Assembleia-geral de credores nos termos do Capítulo II, Seção IV, da Lei de Falências.

1.2.5. “Créditos”: Todos os créditos e obrigações existentes na data do ajuizamento da recuperação judicial, sejam vencidos ou vincendos, estejam ou não sujeitos aos efeitos do Plano, conforme constantes, quando for o caso, da Lista de Credores, com as alterações decorrentes de acordos celebrados entre as partes ou de decisões judiciais.

1.2.6. “Créditos com Garantia Real”: Créditos detidos pelos Credores com Garantia Real.

1.2.7. “Créditos Não Sujeitos ao Plano”: Créditos detidos pelos Credores Não Sujeitos ao Plano.

1.2.8. “Créditos Quirografários”: Créditos detidos pelos Credores Quirografários.

1.2.9. “Créditos Sujeitos ao Plano”: Créditos detidos pelos Credores Sujeitos ao Plano.

1.2.10. “Créditos Trabalhistas”: Créditos detidos pelos Credores Trabalhistas.

1.2.11.“Credores”: Pessoas, naturais ou jurídicas, que se encontram na lista de credores apresentada pelo Administrador Judicial, com as alterações decorrentes de acordos celebrados entre as partes ou de decisões judiciais.

1.2.12. “Credores Não Sujeitos ao Plano”: Credores cujo direito de tomar posse de bens ou de executar seus direitos ou garantias derivados de contratos, de acordo com o art. 49, §§3º e 4º, da Lei de Falências, tais como adiantamentos de contrato de câmbio para exportação, alienações fiduciárias em garantia ou contratos de arrendamento mercantil, não é limitado ou de qualquer forma afetado pelas disposições do Plano.

1.2.13. “Credores Sujeitos ao Plano”: Credores cujos direitos podem ser afetados pelo Plano. Tais Credores são divididos, para os efeitos de voto em Assembleia de Credores, em três classes (Credores Trabalhistas, Credores com Garantia Real e Credores Quirografários).

1.2.14. “Credores com Garantia Real”: Credores Sujeitos ao Plano cujos créditos são assegurados por direitos reais de garantia (penhor, hipoteca e anticrese), até o limite do valor do respectivo bem, nos termos do art. 41, II, da Lei de Falências.

1.2.15. “Credores Trabalhistas”: Credores Sujeitos ao Plano detentores de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, nos termos do art. 41, I, da Lei de Falências.

1.2.16. “Credores Quirografários”: Credores Sujeitos ao Plano detentores de créditos quirografários, geralmente privilegiados, especialmente privilegiados e subordinados, nos termos do art. 41, III, da Lei de Falências.

1.2.17. “Data do Pedido”: 22 de junho de 2012, a data em que o pedido de recuperação judicial foi ajuizado.

1.2.18. “Homologação Judicial do Plano”: Decisão judicial transitada em julgado que concede a recuperação judicial, nos termos do art. 58, caput e §1º, da Lei de Falências. Para os efeitos do Plano, considera-se que a Homologação Judicial do Plano ocorre na data da publicação, no diário oficial, da decisão concessiva da recuperação judicial.

1.2.19. “Juízo da Recuperação”: O Juízo da 1ª Vara Cível da Comarca de Pirassununga, Estado de São Paulo.

1.2.20.”Laudo de Viabilidade Econômica”: Laudo econômico-financeiro, elaborado conforme o art. 53, III, da Lei de Falências, e subscrito por MBF Agribusiness, anexo a este Plano.

1.2.21. “Lei de Falências”: Conforme definição descrita no preâmbulo.

1.2.22. “Lista de Credores”: Relação de credores preparada pelo Administrador Judicial.

1.2.23. “Plano”: Conforme definição descrita no preâmbulo.

1.2.24. "Unidade Produtiva Isolada": Cada uma das filiais ou unidades produtivas isoladas do Grupo BALDIN, para os fins da aplicação do artigo 60 da Lei de Falências, podendo ser assim consideradas, individual ou conjuntamente, todo e qualquer estabelecimento, unidade econômica ou complexo de bens organizado, utilizado para o desenvolvimento de uma atividade empresarial e que, na sua transferência, possa compreender todos os bens, móveis e imóveis, utilizados nas atividades produtivas ali desenvolvidas e demais elementos que o componha, inclusive sua organização econômica e produtiva.

2. Premissas

2.1. Objetivo do Plano. O Plano tem o objetivo de permitir ao Grupo BALDIN superar sua crise econômico-financeira e atender aos interesses dos Credores, estabelecendo a fonte de recursos, condições e cronogramas de pagamentos.

2.2. Breve Histórico. O Grupo BALDIN iniciou suas atividades em meados de 1956, quando Júlio Baldin iniciou o cultivo de cana-de-açúcar para a produção e comercialização de “pinga”, voltado para a subsistência da família. Com a ajuda dos filhos, a “empresa” Júlio Baldin e Filhos rapidamente passou a expandir a venda de seu produto para além da vizinhança e, logo, tornaram-se necessários o investimento em tecnologia e a expansão do estoque de matéria-prima. Foi neste momento que a razão social do engenho passou à denominação de “Irmãos Baldin e Cia. Ltda”. Nesta onda de crescimento, foram criadas as holdings “Osvaldo Baldin Participações e Administração S/A”, “Flávio Baldin Participações e Administração S/A” e “Aristeu Carlos Baldin Administração e Participações S/A”, das quais originaram empresas como “São Pedro S/A”, “Baldin Bioenergia S/A” e “Agrícola Baldin S/A”. O pequeno engenho surgido na década de 1950 acabou por se desmembrar e formar o que atualmente se conhece por Grupo BALDIN, que hoje também atua como exportador de energia elétrica.
Recentemente, o Grupo BALDIN investiu em novos equipamentos, a fim de cumprir exigências legais e de diminuir seus custos de produção, alcançando, desse modo, melhores resultados financeiros. Atualmente, possui um parque industrial com a capacidade anual de processar 2.200.000 (dois milhões e duzentas mil) toneladas de cana-de-açúcar e sua produção de energia elétrica atinge aproximadamente 160.000 (cento e sessenta mil) MWh. Entretanto, o Grupo BALDIN foi atingido pelas crises do setor sucroalcooleiro, cuja origem decorre de problemas diversos, como o excesso de oferta de produtos, o aumento dos custos operacionais e a escassez de recursos no mercado de crédito, além das crises globais que abalaram fortemente diversos setores da economia em escala mundial. Não obstante a crise econômico-financeira atual, o Laudo de Viabilidade Econômica demonstra a possibilidade de recuperação do Grupo BALDIN e a superação de sua crise econômica por meio das medidas previstas neste Plano.

2.3.Síntese das Medidas de Recuperação. O Plano tem como premissa a destinação de todo o caixa livre gerado pelo Grupo BALDIN ao pagamento dos Credores, antes de qualquer valor ser distribuído aos seus sócios e/ou acionistas. O Plano prevê a recuperação do Grupo BALDIN por meio do reescalonamento de seu endividamento, com a alteração no prazo e na forma de pagamento dos Credores.

2.      MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO

3. Fundamentação econômica do Plano

3.1. Viabilidade Econômica do Plano. Este Plano foi elaborado tomando por base o Laudo de Viabilidade Econômica e prevê como forma de reestruturação do endividamento do Grupo BALDIN o alongamento do prazo para pagamento dos Credores, com ou sem a aplicação de deságio sobre o valor dos Créditos, a fim de possibilitar aos Credores a opção por uma melhor forma de recebimento de seus Créditos do que a forma de recebimento que ocorreria em eventual hipótese de falência e consequente liquidação dos ativos do Grupo BALDIN.

3.2. Observância da Capacidade de Pagamento. O pagamento dos Créditos estabelecida no Plano observa o fluxo de caixa do Grupo BALDIN, conforme previsto no Laudo de Viabilidade Econômica, e está em consonância com a sua capacidade de pagamento.

3.3. Fluxo de Pagamentos. O fluxo de pagamentos previsto no Plano foi projetado tendo por base que os contratos em curso relativos a parceria agrícola, fornecimento de cana-de-açúcar; ou transporte de cana-de-açúcar e/ou de pessoal, que são determinantes para a continuidade das atividades e essenciais à geração de caixa, conforme prevista no Laudo de Viabilidade Econômica, permanecerão em vigor ou serão renovados nos mesmos termos e condições ora vigentes.

3.4. Renovação de Contratos Essenciais. Em razão de a manutenção e/ou renovação dos contratos mencionada na cláusula 3.3 serem necessários à geração de caixa do Grupo BALDIN, conforme previsto no Laudo de Viabilidade Econômica e na cláusula 3.3, este Plano prevê a realização de pagamentos em termos preferenciais aos Credores que também sejam atuais fornecedores do Grupo BALDIN. Esses pagamentos preferenciais se justificam porque tais fornecedores podem encontrar dificuldades para desenvolver suas atividades e continuar a fornecer ao Grupo BALDIN caso não recebam tais valores. Devido à escassez do fornecimento de cana-de-açúcar na região, a manutenção de tais contratos em vigor, ou a sua renovação, conforme o caso, com o seu efetivo cumprimento pelos fornecedores, é necessária para permitir ao Grupo BALDIN gerar o caixa suficiente para realizar os pagamentos aos demais Credores, conforme previstos neste Plano,

3.5.Pagamentos aos Fornecedores., Em razão do disposto na cláusula 3.4, os Credores que renovarem com o Grupo BALDIN os contratos de parceria agrícola, fornecimento de cana-de-açúcar ou transporte de cana-de-açúcar e/ou de pessoal, que deram origem ao seu Crédito, pelo mesmo prazo previsto nos referidos contratos, terão condições preferenciais no recebimento de seus Créditos e serão pagos da seguinte forma: (i) pagamento de 1 (uma) parcela no valor de até R$ 100.000,00 (cem mil reais) a cada Credor, respeitado o valor do Crédito se inferior a esse montante, em até 1 (um) ano a contar da Homologação Judicial do Plano; (ii) pagamento de 1 (uma) parcela no valor de até R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) a cada Credor, respeitado o saldo devedor se inferior a esse montante, em até um ano até 1 (um) ano a contar do pagamento da primeira parcela; (iii) pagamento de 1 (uma) terceira parcela no valor do saldo remanescente, se houver, a cada Credor, em até 1 (um) ano a contar do pagamento da segunda parcela.

3.6. Concessão de Financiamentos. O Laudo de Viabilidade Econômica prevê a captação de financiamentos no valor de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), no prazo de até 2 (dois) anos a contar da Homologação Judicial do Plano. Em razão das notáveis dificuldades de obtenção de crédito junto a instituições financeiras, este Plano prevê tratamento preferencial aos Credores que concederem empréstimos ao Grupo BALDIN em condições de mercado, como forma de incentivá-los a fornecer recursos financeiros que serão indispensáveis aos investimentos e à geração de caixa necessários para o fluxo de pagamentos previsto neste Plano, conforme o Laudo de Viabilidade Econômica.

3.7.Pagamentos aos Financiadores. Em razão do disposto na cláusula 3.6, os Credores que concederem financiamento ao Grupo BALDIN, observado o limite de captação de crédito de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), com taxas de juros compatíveis com as aplicadas no mercado e prazo para amortização de, no mínimo, 5 (cinco) anos, farão jus ao recebimento dos seus Créditos, em valor equivalente ao valor emprestado, sem a incidência de deságio, com aplicação de juros fixos de 8% (oito por cento) ao ano, nas seguintes condições: (i) pagamento de 90 (noventa) parcelas iguais com vencimento nas seguintes datas: 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2017; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2018; 30 de junho, 30 de julho, 30 de
agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2019; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2020; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2021; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2022; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2023; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2024; 30 de junho, 30 de julho, 30 de
agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2025; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2026; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2027.

3.8. Para que o Credor faça jus às condições de pagamento estabelecidas na cláusula 3.7, os instrumentos que formalizarem os financiamentos deverão ser celebrados com o Grupo BALDIN no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data da Homologação Judicial do Plano.

3.9.Distribuição de Valores aos Acionistas. O Plano foi elaborado de forma que os Credores tenham prioridade no recebimento de seus Créditos sobre qualquer distribuição de valores aos sócios e/ou acionistas do Grupo BALDIN. Em nenhuma hipótese, o Grupo BALDIN irá distribuir lucros, dividendos e/ou juros sobre capital próprio, ou qualquer outra forma de distribuição de resultados, aos seus sócios e/ou acionistas, antes do pagamento integral dos Credores nos termos do Plano.

4. Administração

4.1. Fomento. O Grupo BALDIN poderá desenvolver atividades de fomento, por meio do adiantamento de valores a seus fornecedores e concessão de linhas de créditos para clientes, visando à continuação do recebimento de matérias-primas e insumos e da prestação de serviços de corte, carregamento e transporte (CCT).

4.2. Alienação de Bens do Ativo Permanente. Durante o período em que permanecer em recuperação judicial, o Grupo BALDIN poderá livremente alienar, vender, onerar ou oferecer em garantia quaisquer bens do seu ativo permanente, financeiro ou intangível, até o limite de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) por ano, desde que tais bens não estejam gravados por garantias reais ou fiduciárias, sem necessidade de prévia autorização do Juízo da Recuperação ou dos Credores.

3. PAGAMENTO DOS CREDORES

5. Disposições Gerais

5.1. Valores. Os valores considerados para o pagamento dos Créditos são os constantes da Lista de Credores e de suas modificações subsequentes decorrentes de acordo entre as partes ou de decisões judiciais. Sobre esses valores não incidirão multa, juros e nem correção monetária, ainda que previstas nos contratos que deram origem aos Créditos, salvo previsão contrária no Plano.

5.2. Pagamento. Os pagamentos dos Créditos serão feitos exclusivamente nos valores, prazos, forma e demais condições previstas no Plano para cada uma das classes de Credores.

5.3. Forma de Pagamento. Os valores devidos aos Credores nos termos do Plano serão pagos por meio da transferência direta de recursos à conta bancária do respectivo credor, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED), devendo os Credores informarem ao Grupo BALDIN suas respectivas contas bancárias para esse fim.

5.3.1. Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias não serão considerados como descumprimento do Plano, não havendo a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado tempestivamente suas contas bancárias.

5.3.2. Os valores decorrentes de Créditos Trabalhistas em razão de condenações trabalhistas devidos em razão de condenações judiciais devem ser depositados no juízo de origem.

5.3.3. Os valores decorrentes do Fundo de Garantia de Tempo de Serviço (FGTS) devem ser depositados nas respectivas contas vinculadas.

5.4. Regra de Distribuição. Os Credores pertencentes a cada um dos grupos terão seus Créditos pagos de forma proporcional aos demais Credores pertencentes ao mesmo grupo, salvo previsão contrária no Plano. Não obstante essa regra de proporcionalidade, o Plano prevê, em algumas hipóteses, com o objetivo de reduzir custos, o pagamento de parcelas com valor mínimo a todos os Credores de uma mesma classe. A realização de tais pagamentos mínimos trará economia ao Grupo BALDIN com os custos que seriam gerados com inúmeras transferências bancárias e com a organização e o gerenciamento de pagamentos a um grande volume de Credores.

5.5. Alocação dos Valores. Para a elaboração do fluxo de pagamentos previsto no Plano, inclusive os valores e os prazos, foram levados em consideração (i) os valores dos Créditos constantes da Lista de Credores e (ii) a capacidade de geração de caixa do Grupo BALDIN, conforme o Laudo de Viabilidade Econômica. Dessa forma, a alteração, inclusão ou reclassificação de Créditos, ou qualquer outra discrepância entre a Lista de Credores e o quadro-geral de credores homologado pelo Juiz da Recuperação, não poderá alterar o fluxo de pagamentos previstos neste Plano e o valor total a ser distribuído entre os Credores, aplicando-se, nessas hipóteses, as seguintes previsões:

(a) Na hipótese de novos Créditos, não constantes da Lista de Credores, serem reconhecidos por decisão judicial ou acordo entre as partes, tais Créditos serão pagos na forma prevista neste Plano, fazendo jus a um percentual do valor total a ser distribuído entre os Credores do mesmo grupo, que terão seus percentuais de pagamento ajustados para comportar o pagamento proporcional do novo Crédito. Tais Créditos serão pagos a partir da data do seu reconhecimento e seus titulares não terão direito às distribuições que já tiverem sido realizadas em data anterior.

(b) Na hipótese de Créditos constantes da Lista de Credores terem seu valor majorado, seja por decisão judicial ou por acordo entre as partes, tais Créditos continuarão a ser pagos na forma prevista neste Plano, alterando-se, porém, o percentual de pagamento dos Credores do mesmo grupo para comportar o pagamento do valor adicional. O valor adicional do Crédito majorado será pago a partir da data do seu reconhecimento e o seu titular não terá direito às distribuições que já
tiverem sido realizadas em data anterior.

(c) Na hipótese da reclassificação de Créditos constantes da Lista de Credores, as parcelas dos valores previstos no Plano para o pagamento de tais Créditos serão realocadas e farão parte do valor total a ser distribuído para a categoria de Credores em que tais Créditos vierem a se enquadrar. Os Credores da categoria para a qual os Créditos forem reclassificados continuarão a ser pagos na forma prevista neste Plano, alterando-se, porém, o seu percentual e cronograma de pagamento para levar em consideração (i) a alteração do valor a ser distribuído; e (ii) o pagamento do valor do Crédito reclassificado. O Credor cujo Crédito tenha sido reclassificado não fará jus às diferenças de pagamentos relativas às distribuições que já tiverem sido realizados em data anterior à sua reclassificação.

(d) Na hipótese de Créditos constantes da Lista de Credores serem reconhecidos como Créditos Não Sujeitos ao Plano, os valores de tais Créditos serão subtraídos dos valores a serem distribuídos entre os Credores da respectiva categoria e deixarão de ser considerados para quaisquer efeitos. Os Credores da categoria da qual os Créditos forem considerados como Créditos Não Sujeitos ao Plano continuarão a ser pagos na forma prevista neste Plano, ajustando-se seus percentuais de pagamento para refletir o novo valor a ser distribuído e o valor dos Créditos remanescentes após a subtração do Crédito Não Sujeito ao Plano.

5.6. Pagamento Máximo. Os Credores não receberão, em hipótese alguma, quaisquer valores nos termos do Plano em desacordo com o quanto estabelecido para pagamento de seu Crédito.

5.6.1. Compensação. O Grupo BALDIN poderá pagar quaisquer Créditos por meio da compensação de (i) créditos de qualquer natureza que tenha contra os Credores com (ii) Créditos devidos aos Credores na forma como modificados pelo Plano. Neste caso, a compensação extinguirá ambas as obrigações até o limite do menor valor. A não realização da compensação ora prevista não acarretará a renúncia ou a liberação pelo Grupo BALDIN de quaisquer créditos que possa ter contra os Credores.

5.7. Créditos em Moeda Estrangeira. Os Créditos em moeda estrangeira, para o fim de determinação da taxa de câmbio aplicável, serão convertidos para a moeda corrente nacional de acordo com o PTAX 800, opção “Venda”, divulgado pelo Banco Central do Brasil na véspera do dia do pagamento.

5.8. Dia do Pagamento. Na hipótese de qualquer pagamento ou ato estiver previsto para ser realizado, nos termos do Plano, em um dia não útil (entendido como sábado, domingo ou qualquer outro dia em que as instituições bancárias no Estado de São Paulo não funcionem ou estejam autorizadas a não funcionar), o referido pagamento ou ato poderá ser realizado no dia útil subsequente.

5.9. Dívidas Fiscais. As dívidas tributárias do Grupo BALDIN serão pagas ou parceladas nos termos da legislação específica.

5.10. Obrigações de Dar e/ou de Fazer. O Grupo BALDIN pagará os credores em razão de obrigações de dar e/ou fazer, e no que diz respeito a tais obrigações, de uma das seguintes formas: (i) tais obrigações serão convertidas em pecúnia e pagas de acordo com o critério estabelecido no Plano para o pagamento dos Créditos Quirografários; ou (ii) tais obrigações de dar e/ou de fazer serão adimplidas pelo Grupo BALDIN, na forma prevista nos respectivos instrumentos contratuais. Em hipótese alguma haverá o pagamento de quaisquer multas, juros, correção monetária ou indenizações, inclusive em razão do inadimplemento ou de mora no cumprimento de tais obrigações, ainda que estejam previstas nos respectivos instrumentos contratuais. Todas as disposições do Plano, inclusive as que dizem respeito ao pagamento dos Créditos, aplicam-se, no que couber, às obrigações de dar e/ou de fazer.

5.11. Quitação. O pagamento integral dos Créditos, na forma e valores estabelecidos no Plano, acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável, de todos os Créditos de qualquer tipo e natureza contra o Grupo BALDIN, inclusive juros, correção monetária, penalidades, multas e indenizações. Com a ocorrência da quitação, os Credores serão considerados como tendo quitado, liberado e/ou renunciado todos e quaisquer Créditos, e não mais poderão reclamá-los contra o Grupo BALDIN, suas controladoras, controladas, subsidiárias, afiliadas e coligadas e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo societário e econômico, e seus diretores, conselheiros, acionistas, sócios, agentes, empregados, representantes, garantidores, fiadores, avalistas, sucessores e cessionários.

6. Créditos Trabalhistas

6.1. Pagamento dos Créditos Trabalhistas. Os Créditos Trabalhistas serão pagos nos seguintes termos: (i) o valor correspondente a até 5 (cinco) salários mínimos, relativos a créditos de natureza estritamente salarial e vencidos nos 3 (três) últimos meses anteriores à Data do Pedido, serão pagos em até 30 (trinta) dias da Homologação Judicial do Plano; e (ii) o restante será pago no prazo de até 1 (um) ano a partir da Homologação Judicial do Plano.

6.2. Pagamento dos Créditos Decorrentes das Ações em Curso. Os Créditos Trabalhistas decorrentes de ações judiciais em curso serão pagos no prazo de até 1 (um) ano a contar do trânsito em julgado da respectiva sentença condenatória ou homologatória de acordo, pagos de acordo com os valores e demais condições estabelecidas na cláusula 7.1.

7. Créditos com Garantia Real

7.1. Atualização dos Créditos dos Credores com Garantia Real. Os Credores com Garantia Real serão pagos sem deságio e sobre seus Créditos incidirão juros fixos de 6% (seis por cento) ao ano, contados a partir da Homologação Judicial do Plano.

7.2. Pagamento dos Créditos dos Credores com Garantia Real. O pagamento dos Créditos detidos pelos Credores com Garantia Real será feito da seguinte forma: (i) pagamento de 50% (cinquenta por cento) do valor dos juros que incidirem no prazo de 2 (dois) anos contados da Homologação Judicial do Plano em 12 (doze) parcelas, cada uma no valor do saldo devedor dividido pelo número de parcelas faltantes, calculadas nas datas dos respectivos vencimentos, que ocorrerão nas seguintes datas: 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2013; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2014; (ii) o saldo remanescente, que compreende o valor do montante principal e restante do montante dos juros, será pago em 78 (setenta e oito) parcelas, cada uma no valor do saldo devedor dividido pelo número de parcelas faltantes, calculadas nas datas dos respectivos vencimentos, que ocorrerão nas seguintes datas: 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2015; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2016; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2017; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2018; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de
setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2019; 30 dejunho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2020; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2021; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2022; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2023; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2024; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de
setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2025; 30 de junho, 30 de julho, 30 de  agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2026; 30 de junho, 30 dejulho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2027.

8. Créditos Quirografários

8.1. Atualização dos Créditos dos Credores Quirografários. Sobre os Créditos detidos pelos Credores Quirografários incidirão juros fixos de 4% (quatro por cento) ao ano, contados a partir da Homologação Judicial do Plano.

8.2. Pagamento dos Credores Quirografários. Os Credores Quirografários poderão optar por uma das seguintes formas para recebimento de seus Créditos:

(i) pagamento da integralidade do valor de seus Créditos, sem a incidência de deságio, da seguinte forma: (a) pagamento de 3 (três) parcelas anuais e iguais cujo valor seja de 0,1% (zero vírgula um por cento) do valor de seus Créditos ou de, no mínimo, R$ 20.000,00 (vinte mil reais), até o limite do valor do seu respectivo crédito, tendo a primeira delas vencimento no dia 30 de junho do primeiro Ano-Safra após a Homologação Judicial do Plano; (b) o saldo remanescente será pago em 102 (cento e duas) parcelas mensais e iguais, com vencimento nas seguintes datas: 30 de junho, 30 de  julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2016; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2017; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2018; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2019; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2020; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2021; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2022; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2023; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2024; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2025; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2026; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2027; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2028; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2029; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2030; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2031; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2032; ou, alternativamente;

(ii) pagamento dos Créditos, com deságio de 60% (sessenta por cento), da seguinte forma: (a) pagamento de 3 (três) parcelas anuais e iguais cujo valor seja de 0,1% (zero vírgula um por cento) do valor de seus Créditos ou de, no mínimo, R$ 20.000,00 (vinte mil reais), até o limite do valor do seu respectivo crédito, tendo a primeira delas vencimento no dia 30 de junho do primeiro Ano-Safra após a Homologação Judicial do Plano; (b) o saldo remanescente será pago em 78 (setenta e oito) parcelas mensais e iguais, com vencimento nas seguintes datas: 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2016; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2017; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2018; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2019; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2020; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2021; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2022; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2023; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2024; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2025; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2026; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2027; 30 de junho, 30 de julho, 30 de agosto, 30 de setembro, 30 de outubro, 30 de novembro de 2028.

8.3. Escolha da Forma de Pagamento. A escolha entre as opções (i) ou (ii) previstas na cláusula acima deverá ser feita exclusivamente por cada Credor Quirografário mediante envio de carta ao Grupo BALDIN no prazo de até 10 (dez) dias a contar da Homologação Judicial do Plano. Na hipótese de o Credor Quirografário não enviar a referida carta no prazo previsto, a escolha da forma de pagamento será feita pelo Grupo BALDIN.

9. Credores Não Sujeitos ao Plano

Aplicação do Plano aos Credores Não Sujeitos ao Plano. Os Credores Não Sujeitos ao Plano poderão, a seu critério único e exclusivo, aderir ao Plano, inclusive pela manifestação favorável em Assembleia de Credores, sujeitando-se, assim, à sua aplicação. Neste caso, tais Credores serão pagos, pela integralidade do valor de seus respectivos Créditos, na forma prevista para o pagamento dos Créditos com Garantia Real.

4. GARANTIAS

10. Garantias Pessoais

10.1. Liberação das Garantias Pessoais. A Homologação Judicial do Plano acarretará a automática, irrevogável e irretratável liberação e quitação de todos os garantidores, solidários e subsidiários, e seus sucessores e cessionários, por qualquer responsabilidade derivada de qualquer garantia fidejussória, inclusive por força de fiança e aval, que tenha sido prestada a Credores para assegurar o pagamento de qualquer Crédito. As garantias fidejussórias remanescentes serão liberadas mediante a quitação dos Créditos nos termos do Plano.

11. Garantias Reais

11.1. Liberação de Garantias Reais. Todos os gravames, ônus e garantias reais sobre bens e direitos do patrimônio do Grupo BALDIN, constituídos para assegurar o pagamento de um Crédito (inclusive hipotecas, penhores e alienações fiduciárias em garantia), serão mantidas até a quitação, nos termos do Plano, dos respectivos Créditos garantidos, quando, então, serão automaticamente liberadas.

5. PÓS-HOMOLOGAÇÃO

12. Efeitos do Plano

12.1. Vinculação do Plano. As disposições do Plano vinculam o Grupo BALDIN e seus Credores, e os seus respectivos cessionários e sucessores, a partir da Homologação Judicial do Plano.

12.2. Processos Judiciais. Exceto se previsto de forma diversa neste Plano, os Credores não mais poderão, a partir a Aprovação do Plano, (i) ajuizar ou prosseguir qualquer ação judicial ou processo de qualquer tipo relacionado a qualquer Crédito contra o Grupo BALDIN, seus controladores, seus acionistas, fiadores, avalistas e garantidores; (ii) executar qualquer sentença, decisão judicial ou sentença arbitral contra o Grupo BALDIN, seus controladores, seus acionistas, fiadores, avalistas e garantidores, relacionada a qualquer Crédito; (iii) penhorar quaisquer bens do Grupo BALDIN, de seus controladores, seus acionistas, fiadores, avalistas e garantidores, para satisfazer seus Créditos; (iv) criar, aperfeiçoar ou executar qualquer garantia real sobre bens e direitos do Grupo BALDIN, de seus controladores, seus acionistas, fiadores, avalistas e garantidores, para assegurar o pagamento de seus Créditos; (v) reclamar qualquer direito de compensação contra qualquer crédito devido ao Grupo BALDIN, a seus controladores, seus acionistas, fiadores, avalistas e garantidores, com seus Créditos; e (v) buscar a satisfação de seus Créditos por quaisquer outros meios. Todas as execuções judiciais em curso contra o Grupo BALDIN, seus acionistas, fiadores, avalistas e garantidores, relativas aos Créditos serão extintas, e as penhoras e constrições existentes serão liberadas.

13. Modificação do Plano

13.1. Modificação do Plano na Assembleia de Credores. Aditamentos, alterações ou modificações ao plano podem ser propostas pelo Grupo BALDIN a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano, desde (i) que tais aditamentos, alterações ou modificações sejam submetidas à votação na Assembleia de Credores, (ii) que sejam aprovadas pelo Grupo BALDIN e (iii) que seja atingido o quórum requerido pelo art. 45 e 58, caput e §1º, da Lei de Falências.

13.1.1. Efeito Vinculativo das Modificações ao Plano. Os aditamentos, alterações ou modificações ao Plano vincularão o Grupo BALDIN e seus Credores, inclusive os Credores Não Sujeitos ao Plano que a ele aderirem, e seus respectivos cessionários e sucessores, a partir de sua aprovação pela Assembleia de Credores.

6. OUTRAS DISPOSIÇÕES

14. Disposições Gerais

14.1. Contratos Existentes. Na hipótese de conflito entre as disposições do Plano e as obrigações previstas nos contratos celebrados com qualquer Credor anteriormente à Data do Pedido, o Plano prevalecerá.

14.2. Anexos. Todos os Anexos a o Plano são a ele incorporados e constituem parte integrante do Plano. Na hipótese de haver qualquer inconsistência entre o Plano e qualquer Anexo, o Plano prevalecerá.

14.3. Encerramento da Recuperação Judicial. O processo de recuperação judicial será encerrado a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano, a requerimento do Grupo BALDIN, desde que (i) esse encerramento seja aprovado pela maioria dos Créditos presentes na Assembleia de Credores; ou (ii) todas as obrigações do Plano que se vencerem até 02 (dois) anos após a Homologação Judicial do Plano sejam cumpridas.

14.4. Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras comunicações ao Grupo BALDIN, requeridas ou permitidas pelo Plano, para serem eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas quando (i) enviadas por correspondência registrada, com aviso de recebimento, ou por courier, e efetivamente entregues ou (ii) enviadas por fac-símile, e-mail ou outros meios. Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte forma ou de outra forma que for informada pelo Grupo BALDIN, nos autos do processo de recuperação judicial ou diretamente ao administrador judicial ou aos Credores:

Grupo BALDIN – Em Recuperação Judicial
Endereço: Sítio Taboão, s/n, Caixa Postal 273, Rodovia Anhanguera, km 209
CEP: 13.630-970, Pirassununga, SP
A/C: Luis Fernando Baldin
A/C: Carlos Henrique Baldin
Telefone: + 55 19 3565 5900
Fax: +55 19 3565 5961
E-mail: Este endereço de e-mail está protegido contra spambots. Você deve habilitar o JavaScript para visualizá-lo.
E-mail: Este endereço de e-mail está protegido contra spambots. Você deve habilitar o JavaScript para visualizá-lo.

14.5. Divisibilidade das Previsões do Plano. Na hipótese de qualquer termo ou
disposição do Plano ser considerada inválida, nula ou ineficaz pelo Juízo da
Recuperação, o restante dos termos e disposições do Plano devem permanecer válidos e
eficazes, desde que as premissas que o embasaram sejam mantidas.

15. Cessões

15.1. Cessão de Créditos. Os Credores poderão ceder seus Créditos a outros Credores
ou a terceiros, e a cessão produzirá efeitos desde que o Grupo BALDIN e o Juízo da
Recuperação sejam devidamente informados.

15.2. Cessão das Obrigações. Com exceção das hipóteses previstas no Plano, o Grupo
BALDIN não poderá ceder quaisquer obrigações oriundas do Plano sem o prévio
consentimento, por escrito, da Assembleia de Credores.

Pirassununga, 03 de setembro de 2012.

_________________________________
OSWALDO BALDIN ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.

_________________________________
FLÁVIO BALDIN PARTICIPAÇÕES E ADMINISTRAÇÃO S.A.

_________________________________
ARISTEU CARLOS BALDIN ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.

_________________________________
BALDIN BIOENERGIA S.A.

_________________________________
AGRÍCOLA BALDIN S.A.

_________________________________
SÃO PEDRO BIOENERGIA S.A.

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Em Recuperação Judicial

ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES REALIZADA EM 13/11/2014

> Homologação do Novo Plano de Recuperação Judicial do Grupo Baldin

> ATA Assembleia Geral de Credores realizada em 13/11/2014

> Novo Plano de recuperação Judicial  do Grupo Baldin  votado em 13/11/2014

> DECISÃO JUDICIAL sobre a MANUTENÇÃO da Assembleia Geral de Credores de 13/11/2014

> ATA Assembleia Geral de Credores realizada em 24/10/2014

> ANEXO 12.1 Contratos com CPFL e Aditamentos

> ANEXO 1.2.31 Credores Quirografários *Transportadores*

> ANEXO 1.2.30 Credores Quirografários *Produtores Rurais*

> ANEXOS 1.2.4 / 1.2.35 / 1.2.51 do Novo Plano de Recuperação Judicial modificado em 06/10/2014.

> Novo Plano de Recuperação Judicial  do grupo Baldin MODIFICADO em 06/10/2014.

> Novo Plano de Recuperação Judicial do Grupo Baldin PROTOCOLADO em 24/09/2014.

> Edital para Convocação de Assembleia Geral de Credores - 24/10/2014

Informamos que o número do processo de Recuperação Judicial das empresas do "Grupo Baldin", onde poderão ser obtidas informações atualizadas, através do site do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo (http://www.tjsp.jus.br), processo da pesquisa de 1ª Instância número 00051442520128260457, em trâmite perante a Primeira Vara Judicial da Comarca de Pirassununga - Estado de São Paulo.


ASSEMBLEIA GERAL DE CREDORES REALIZADA EM 08/03/2013

> Publicação da homologação do Plano da Recuperação Judicial - 05/04/2013

> Homologação do Plano de Recuperação Judicial Grupo Baldin - 22/03/2013

> Plano Modificativo de Recuperação Judicial Oficial - 08/03/2013

> Ata da 3ª Assembleia Geral de Credores Agricola Baldin LTDA. e Outros - 20/02/2013

> Ata da 4ª Assembleia Geral de Credores Grupo Baldin - 08/03/2013

> Plano Modificativo de Recuperação Judicial - 04/03/2013

> Edital para Convocação de Assembleia Geral de credores em continuidade a anteriormente suspensa - 08/03/2013

> Plano Modificativo de Recuperação Judicial

> Edital para Convocação de Assembleia Geral de credores em continuidade a anteriormente suspensa - 20/02/2013

> Ata da 2ª Assembleia Geral de Credores Agricola Baldin LTDA. e Outros - 16/01/2013

> Ata da 1ª Assembleia Geral de Credores Agricola Baldin LTDA. e Outros - 18/12/2012

> Edital para Convocação de Assembleia Geral de credores

> Laudo de Viabilidade Econômica

> Plano Baldin Bioenergia

> Pedido da Recuperação Judicial


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